6月11日，嘉必優(yōu)連發(fā)20多份公告，均與一起收購事宜相關(guān)。

記者注意到，嘉必優(yōu)從去年便開始籌劃收購歐易生物部分股權(quán)一事，其間兩度調(diào)整交易方案，還曾被上海證券交易所問詢。

最新方案顯示，嘉必優(yōu)擬收購歐易生物63.2134%的股權(quán)，交易價(jià)格約8.31億元。本次交易，歐易生物的溢價(jià)率為441.23%。交易完成后，歐易生物將納入上市公司管理及合并范圍。

但這起交易背后暗藏諸多風(fēng)險(xiǎn)，包括標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)、收購整合的風(fēng)險(xiǎn)等。

嘉必優(yōu)擬溢價(jià)4.4倍收購歐易生物過半股權(quán)

暗藏商譽(yù)減值等諸多風(fēng)險(xiǎn)

交易方案顯示，嘉必優(yōu)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王樹偉等13名交易對(duì)方購買歐易生物63.2134%的股權(quán)，并募集配套資金。交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）為83062.37萬元。

本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

歐易生物的全稱為上海歐易生物醫(yī)學(xué)科技有限公司，主要從事多組學(xué)分析等技術(shù)服務(wù)和分子診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次交易，歐易生物的溢價(jià)率為441.23%。

這起交易，嘉必優(yōu)和歐易生物之間的協(xié)同效應(yīng)如何？

據(jù)了解，嘉必優(yōu)已經(jīng)建立了完整的技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)化平臺(tái)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于人類營養(yǎng)、動(dòng)物營養(yǎng)、個(gè)護(hù)美妝等領(lǐng)域。歐易生物以多組學(xué)技術(shù)與大數(shù)據(jù)分析技術(shù)為基礎(chǔ)，主要提供以單細(xì)胞與時(shí)空組學(xué)為特色的多組學(xué)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)于生命科學(xué)基礎(chǔ)研究以及醫(yī)學(xué)、食品、營養(yǎng)、化妝品等領(lǐng)域應(yīng)用研究。

在嘉必優(yōu)看來，通過本次交易，上市公司與標(biāo)的公司憑借自身的業(yè)務(wù)與技術(shù)優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)楸舜速x能和引流，形成技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)資源、戰(zhàn)略發(fā)展等多方面的協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，借助本次交易，上市公司將全面提升多組學(xué)與生物信息學(xué)底層技術(shù)能力，并將主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步向科研技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域延伸，打造“技術(shù)服務(wù)+創(chuàng)新高價(jià)值分子挖掘+產(chǎn)品輸出”一體化的產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，為客戶提供完整解決方案。

嘉必優(yōu)預(yù)測(cè)，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)均得到一定程度提升，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營收水平進(jìn)一步提高。

不過，記者注意到，這起交易風(fēng)險(xiǎn)頗多，比如標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)和商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

協(xié)議約定標(biāo)的公司2025年至2027年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤（同時(shí)剔除對(duì)標(biāo)的公司員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的費(fèi)用影響）累計(jì)不低于27000萬元。

本次交易完成后，上市公司將新增68194.64萬元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年9月末上市公司備考審閱報(bào)告總資產(chǎn)的比例為23.47%，占2024年9月末上市公司備考審閱報(bào)告凈資產(chǎn)的比例為30.28%。本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

2024年1月至9月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8389.02萬元、6556.21萬元，若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期凈利潤造成不利影響。

嘉必優(yōu)兩度調(diào)整交易方案

曾收上交所問詢函

早在2024年10月下旬，嘉必優(yōu)便與王樹偉等交易方簽署了《股權(quán)購買意向協(xié)議》，約定上市公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買歐易生物65%股權(quán)。

此后，這起交易的進(jìn)展便飽受關(guān)注，在業(yè)績說明會(huì)或者投資者關(guān)系活動(dòng)上多次被投資者關(guān)注和提問。

今年3月初，這起交易方案進(jìn)行了調(diào)整，其中，標(biāo)的資產(chǎn)范圍從歐易生物65%股權(quán)下降至63.2134%股權(quán)，交易對(duì)方減少一位，減值補(bǔ)償承諾由有變無。

交易方案調(diào)整情況，截取自嘉必優(yōu)今年3月5日發(fā)布的公告。

今年4月9日，上海證券交易所對(duì)嘉必優(yōu)的這起交易下發(fā)了審核問詢函，關(guān)于交易的必要性、未收購標(biāo)的公司全部股權(quán)的原因、募集配套資金規(guī)模的合理性等諸多問題都進(jìn)行了問詢，其中，上海證券交易所還提到“在商譽(yù)占比較高的情況下，取消減值補(bǔ)償?shù)谋尘昂驮颍欠裼欣谏鲜泄竞椭行」蓶|權(quán)益保護(hù)，商譽(yù)減值相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分”。

6月11日，嘉必優(yōu)在回復(fù)審核問詢函的同時(shí)，也對(duì)交易方案再次進(jìn)行了調(diào)整。

這次調(diào)整主要涉及業(yè)績補(bǔ)償金額的計(jì)算方式和減值補(bǔ)償承諾。

交易方案調(diào)整情況，截取自嘉必優(yōu)今年6月11日發(fā)布的公告。

嘉必優(yōu)方面表示，今年3月的方案調(diào)整目的在于“將交易雙方的初步意向推進(jìn)到交易方案的最終落定，保障本次交易穩(wěn)健進(jìn)行”。而今年6月的方案調(diào)整原因是“有利于上市公司和中小股東權(quán)益保護(hù)”。

2024年，嘉必優(yōu)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約5.56億元，同比增長25.19%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.24億元，同比增長35.94%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約1億元，同比增長60.11%。

截至2024年底，嘉必優(yōu)的總資產(chǎn)約為16.87億元，同比增長4.67%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約15.56億元，同比增長5.4%。

“2024年，公司業(yè)績?cè)鲩L得益于國內(nèi)外市場(chǎng)雙輪驅(qū)動(dòng)與募投新產(chǎn)能釋放協(xié)同作用。國內(nèi)業(yè)務(wù)增長受益于新國標(biāo)紅利持續(xù)釋放，國際市場(chǎng)受益于大客戶訂單增加、客戶結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，加之公司募投項(xiàng)目智能化產(chǎn)能建成投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率提升，市場(chǎng)開拓與產(chǎn)能釋放協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)公司2024年收入利潤雙增長?！奔伪貎?yōu)表示。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 閻俠 編輯 陳莉 校對(duì) 盧茜